Нидерланды

Общая информация

Государство образовалось в 1815 году. В 1830 г. после освобождения от Бельгии было учреждено новое государство. Правительственная форма конституционная монархия. Население составляет около 16.500.000 человек. Официальные языки нидерландский и фризский, но английский язык тоже широко употреблен. Столица Голландии Амстердам, но правительственное седалище находится в Гааге. Нидерланды была в числе первых стран, вступивших в НАТО и учредительный член ЕЕС, нынешнее Европейское Сообщество. Официальная валюта — Евро. Географически королевство Нидерланды расположено в Западной Европе между Бельгией и Германией.

Законодательство

Регистрация компании в Нидерландах с 2013 года значительно упростилась.

Законодательство Нидерландов разрешает учреждение в королевстве предприятий разнообразных организационно–правовых форм.

К предприятиям, в учреждении которых могут участвовать как физические, так и юридические лица относятся такие, как:

  1. Besloten Vennootschap (BV) - закрытая компания с ограниченной ответственностью
  2. Naamloze Vennootschap (NV) - открытая компания с ограниченной ответственностью
  3. Commanditaire Vennootschap (CV) - партнёрство с ограниченной ответственностью
  4. Vereniging - ассоциация
  5. Stichting – трастовая компания

К предприятиям, в учреждении и управлении которых участвовать вправе только физические лица, относятся:

  1. Freelancer - частный предприниматель
  2. Vennootschap Onder Firma (VOF) - партнёрство с неограниченной ответственностью
  3. Maatschap - профессиональное партнёрство

Besloten Vennootschap (BV) - закрытая компания с ограниченной ответственностью может быть учреждена одним акционером любой национальности или страны регистрации и характеризуется следующим образом:

  1. все будущие директора и акционеры компании обязаны получить сертификат одобрения из министерства юстиции Нидерландов, после чего нотариус может совершить все необходимые формальности для регистрации компании. Данные директоров и акционеров компании фигурируют в нотариальном акте об учреждении компании, и эта информация открыта для третьих лиц;
  2. минимальный капитал компании - € 18 000. В дальнейшем, уставный капитал компании может быть увеличен только до суммы, превышающей начальный капитал, максимум, в пять раз;
  3. как минимум, 25% суммы капитала оплачивается на момент регистрации. Если оплата капитала происходит не денежными активами, то для оценки вносимого имущества или услуг потребуется привлечь независимого эксперта в Нидерландах;
  4. компания вправе иметь несколько зарегистрированных названий для работы;
  5. разрешены только именные акции, которые не могут свободно передаваться третьим лицам без предварительного нотариального оформления;
  6. сертификаты акций не выписываются, а учёт акционеров происходит в виде регистра акционеров, который ведут директора;
  7. регистр акций хранится в офисе компании;
  8. если в компании только один акционер, то он вправе быть и единственным директором;
  9. если число акционеров компании - больше, чем один, то компания управляется Советом директоров, и Учредительный договор компании может предусматривать разнообразные отношения Совета и директоров в управлении компанией. Например - предусматривать обязательность двойной подписи для различных видов ограниченных доверенностей, которые Совет может выписывать отдельному директору, или запрет члену Совета принимать участие в управлении компанией в случаях, когда та или иная хозяйственная операция затрагивает интересы этого директора и т.п.;
  10. назначает и увольняет директоров общее собрание акционеров компании;
  11. секретарь в компании не требуется;
  12. если число работников компании более 100, или её капитал превышает € 13 000 000, то такая компания обязана сформировать наблюдательный совет;
  13. если оборот компании превышает € 7 000 000, или баланс показывает прибыль более € 35 000 000, то компания обязана проходить проверку у независимого аудитора и отчёты компании публикуются в Нидерландах.

Naamloze Vennootschap (NV) - открытая компания с ограниченной ответственностью отличается от закрытой компании только тем, что:

  • минимальный капитал компании - € 45 000;
  • разрешены как именные акции, так и акции на предъявителя, которые могут свободно передаваться третьим лицам без предварительного нотариального оформления.

Vereniging - ассоциация создаётся, как правило, для объединения по политическим, благотворительным или иным некоммерческим целям. Ассоциации являются юридическими лицами и вправе заниматься хозяйственной деятельностью, извлекая прибыль на осуществление уставных целей, однако прибыль нельзя распределять среди членов ассоциации. В Нидерландах существуют два типа ассоциаций - с полными правами и с ограниченными правами, которые отличаются порядком регистрации, а также мерой ответственности управляющих.

Stichting - трастовая компания является некоммерческим юридическим лицом, в котором нет акционеров или членов и, зависимости от конкретной цели создания предприятия, каждая такая компания имеет строго определённый уставными документами порядок распределения прибыли.

Vennootschap Onder Firma (VOF) - партнёрство с неограниченной ответственностью предполагает наличие, как минимум, одного генерального партнёра с неограниченной ответственностью и одного или более партнёров с ограниченной ответственностью. Каждый из генеральных партнёров рассматривается для налогообложения как частный предприниматель

Commanditaire Vennootschap (CV) - партнёрство с ограниченной ответственностью (аналогично LLP в Великобритании) предполагает наличие генеральных и ограниченных партнеров, которые несут ограниченную ответственность по долгам и обязательствам партнёрства в Нидерландах. Как правило, генеральные партнёры управляют предприятием и несут большую часть ответственности по долгам, а ограниченные партнёры только участвуют в финансировании и несут обязательства лишь в пределах, инвестируемых в предприятие средств. Партнерство с ограниченной ответственностью облагается налогами на уровне участников, и не подлежит налогообложению на уровне юридического лица - т.е. фактически является офшором, в случае если его учреждают оффшорные компании.

Все предприятия подлежат в Нидерландах регистрации в торговых и коммерческих регистрах и подпадают под требование периодической отчётности по результатам своей хозяйственной деятельности.

Все компании, ассоциации и партнёрства с ограниченной ответственностью уплачивают налог на прибыль по ставке, равной 20% на прибыль до 200 тыс. евро и 25% на прибыль, превышающую эту сумму.

Преимущества регистрации компании в Нидерландах:

Налоговый режим и «Правила освобождения», предлагаемые Нидерландами для холдинговых компаний делают страну лучшим в мире центром по налоговому планированию. Нидерланды подписали соглашения об избежании двойного налогообложения со 95 странами.

Голландские партнерства после изменений в законодательстве, допускающих оффшорных участников таких партнерств, стали удобным инструментом налогового планирования и ведения международного бизнеса.

ХОЛДИНГИ

Чтобы Нидерландская холдинговая компания попала под “Правила освобождения” необходимо соблюдение следующих условий:

  1. голландская холдинговая компания должна владеть как минимум 5% акций иностранного филиала. Любая компания, ведущая торговую деятельность, и одновременно владеющая пакетом акций другой компании, может считать себя холдингом, что позволит ей пользоваться теми же налоговыми преимуществами;
  2. компания должна владеть акциями с начала финансового года, в котором желает получить выгоды от “Правил освобождения”;
  3. иностранный филиал должен платить налоги на прибыль по месту регистрации, не зависимо от того, насколько низкими могут быть налоговые ставки;
  4. материнская компания должна активно участвовать в управлении иностранным филиалом. Иностранный филиал не должен быть “компанией, освобожденной от налога на портфельные инвестиции”, т.к. к подобным компаниям эти правила не применяются.

Статус резидентности.

Компания считается резидентом Нидерландов если:

  1. компания была инкорпорирована в Нидерландах;
  2. компания не была инкорпорирована в Нидерландах, но центр ее управления и контроля находится на территории Нидерландов;
  3. компания, инкорпорированная в иностранной юрисдикции, на некоторое время мигрировавшая в Нидерланды, а впоследствии вернувшаяся в страну инкорпорирования, не потеряет ее налоговый статус резидента Нидерландов до тех пор, пока центр ее управления будет находиться на голландской территории.

Компании нерезиденты Нидерландов платят налоги только с прибыли, полученной из источников в Голландии, от определенного вида деятельности. Голландское партнерство с оффшорными учредителями будет считаться нерезидентов и фактически будет освобождено от налогов в Голландии. Они не платят налоги от следующих видов дохода, полученного из голландского источника:

  1. Продажа портфеля акций компании, зарегистрированной на территории Нидерландов. Любой прирост капитальной стоимости, полученный нерезидентной компанией от управления пакетом акций компании, зарегистрированной в Нидерландах, освобождается от налога до тех пор, пока нерезидентная компания не имеет “существенного интереса” в компании-резиденте.
  2. Доход, полученный в результате владения акциями голландской компании. Любой доход в виде дивидендов, получаемый иностранным предприятием в результате владения пакетом акций компании, зарегистрированной в Нидерландах, освобождается от уплаты подоходного налога, при условии, что нерезидентная компания не имеет существенного интереса в голландской компании.
  3. Дивиденды, выплачиваемые нерезидентной компании в остальных случаях облагаются налогом в нормальном размере — 25% (если отсутствует договор об избежании двойного налогообложения с акционером нидерландской компании (например, если акционером будет комания из Белиза) аналогично, как и в Украине - см. Обзор по дивидендам. дивиденды платятся после уплаты налога на прибыль. Этот налог может быть снижен, если страна регистрации иностранной компании имеет с Нидерландами соглашение об избежании двойного налогообложения.
  4. Прибыль, извлекаемая от продажи голландской недвижимости. Нерезидентная компания не подлежит налогу на прирост капитала, явившейся результатом прибыльной продажи голландской недвижимости, если эта компания не ведет в Нидерландах торговую деятельность через постоянное представительство или отделение.
  5. Выплаты процента по ссуде. Выплаты, получаемые нерезидентной компанией в качестве процента по ссудам, освобождаются от уплаты общего подоходного налога в Голландии. Кроме того, Голландия не удерживает налоги с платежей в виде процента по ссуде.

Принимая решение о создании своего холдинга, а также обратить внимание на датские холдинговые компании - при прочих равных они имеют больше преимуществ перед холдингами в Нидерландах, а также внимательно ознакомиться с общим обзором по холдинговым компаниям и четко определится, какие цели вы ставите перед холдингом.

Большинство налоговых льгот, предусмотренных законодательством и договорами о избежании двойного налогообложения носят весьма условный характер и слабо применимы на практике. Некоторые виды операций могут попасть под определение "отмывание денег" с точки зрения нашего законодательства и вызвать пристальное внимание контролирующе-проверяющих органов.

Порядок учреждения и деятельности компаний

1) Первый шаг в регистрации голландской компании является создание банковского счета для акционерного капитала фирмы. Для того, чтобы быть принятым банком, клиент, должен будет представить все необходимые идентификационные данные (такие как паспорт и счет за коммунальные услуги). Если акционер будущей голландской компании будет другая иностранная компания, то голландские банки требуют документы, подтверждающие истинного владельца. Как голландские банки достаточно жесткие в некоторых случаях этот процесс может быть трудоемким.

2) второй шаг для регистрации компании в Нидерландах будет подписание необходимых документов перед голландским нотариусом. Это может быть сделано лично или через доверенность, если акционер не на територии Голландии.

3) Заключительным этапом является регистрация голландской компании в Реестре торговли и получения голландской ИНН. После того как все документы, необходимые для открытия компании в Нидерландах должным образом заверенные в соответствии с голландским законодательством они будут поданы в Торговый реестр для утверждения. Следует отметить, чтобы голландская компания была зарегестрирована и пользовалась преимуществами финансовой окружающей среды требуется наличие местного директора, а также юридического адреса (услуги предоставляемые BridgeWest).

Требования к регистрации компаний в Нидерландах.

Любой человек любой национальности или имеющий места жительства, может быть директором или акционером в голландской компании. Акционерами компании основанными в Нидерландах, могут быть как физическими так и юридическими лицами. Не менее 50% от совета директоров должны являться резидентами Нидерландов для получения номера ИНН и тогда компания может рассматриваться как резидентом (услуги предоставляемые BridgeWest). Компания в Нидерландах должна иметь местный юридический адрес (услуга предоставляемая BridgeWest).

Для регистрации голландской BV (Общество с ограниченной ответственностью) необходимо внести уставной капитал в размере 1 EUR.

Создание голландского филиала или представительства.

Любая иностранная компания может создать филиал в Нидерландах. Они могут быть зарегистрированы, как отдельные фирмы от материнской компании (Голландская компании в качестве акционера) или расширения материнской компании в Нидерландах.

Почему выгодно создавать компании в Голландии:

  • Налог на НДС в Голландии составляет 19% с некоторыми исключениями.
  • Налог составляет 20% на сумму 200.000 евро и 25% с суммы превышающая 200.000 евро.
  • Налог на дивиденды составляет 15%.
  • Нидерланды предоставляют очень хорошие условия для BV холдинговых компаний, страна подписала многочисленные договора об избежании двойного налогообложения.